Cessions de titres de sociétés : comment éviter les pièges fiscaux ?
Lors de la cession de titres de société, le vendeur doit déclarer à l’administration fiscale la plus-value réalisée, c’est-à-dire la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition. En apparence simple, cette opération peut se révéler un véritable casse-tête, d’autant plus que le vendeur, généralement et légitimement, cherche à optimiser l’opération sur le plan fiscal, c’est-à-dire à payer le moins d’impôts possible dans le cadre des dispositifs légaux existants.
Plus-values privées ou professionnelles
Pour cela, plusieurs solutions s’offrent à lui en fonction du régime d’imposition des plus-values qui s’applique à sa situation. Le sujet est extrêmement complexe, mais globalement, il existe deux grands régimes :
– les plus-values privées, lorsque le vendeur détient les titres dans une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou dans une société soumise à l’impôt sur le revenu (IR) dans laquelle il n’exerce pas son activité professionnelle ;
– ou bien les plus-values professionnelles, lorsqu’il s’agit de titres d’une société imposée à l’IR dans laquelle il exerce son activité professionnelle.
A chacun de ces régimes correspond un ensemble d’avantages fiscaux.
Avantage prolongé de 2 ans
Dans le cas des plus-values privées, par exemple, un dirigeant de PME qui part à la retraite peut bénéficier sous certaines conditions d’un abattement de 500 000 €. Cet avantage significatif qui devait prendre fin au 31 décembre 2022 a été prorogé de deux ans par la dernière Loi de Finances. Il continuera donc de s’appliquer jusqu’à la fin 2024. Autre régime de faveur, la cession de titres de PME de moins de 10 ans acquis avant 2018 peut aussi faire l’objet d’abattements.
Des seuils d’exonération relevés
Pour les plus-values professionnelles, il existe de la même manière un régime d’exonération en-deçà de certains seuils, et des dispositifs de report ou de sursis. Par exemple, une personne qui vend des titres d’une société dans laquelle elle exerce son activité professionnelle peut bénéficier du régime de faveur de l’article 238 quindecies. Là encore, la Loi de Finances 2022 a introduit des nouveautés en rehaussant les seuils d’abattement (pour les sociétés soumises à l’IR à partir de l’exercice 2021, pour les sociétés soumises à l’IS pour tous les exercices clos à compter du 31 décembre 2021) de 300 000 € à 500 000 € pour l’exonération totale et de 500 000 € à 1 million d’euros pour une exonération partielle.
Risque de contrôle fiscal
Sans entrer davantage dans le détail des mécanismes fiscaux, on comprend que pour un non spécialiste les risques d’erreurs sont multiples. A chaque étape, le contribuable doit choisir un régime ou une option et les justifier. Si elle suspecte une déclaration erronée, l’administration fiscale peut, pendant 3 ans, demander des compléments d’information, envoyer des propositions de rectification, voire déclencher un contrôle fiscal, avec le risque de devoir payer une majoration pouvant aller jusqu’à 40% à laquelle s’ajoutent des intérêts de retard. Un accompagnement expert tel que le propose Axylis permet de sécuriser l’opération de cession sur ce plan. Car pour bien préparer et bien déclarer, il faut non seulement calculer le montant de la plus-value, mais retracer l’historique des titres et établir parmi les régimes de faveur celui qui est applicable, en vérifiant, par l’étude des actes juridiques et des comptes, que le cédant réunit bien toutes les conditions pour en bénéficier.
Des opportunités à saisir
Au-delà de la sécurisation, un conseil professionnel a aussi la capacité à orienter le client vers les solutions les plus avantageuses pour ne pas passer à côté des opportunités d’optimisation fiscale. En réalisant des simulations, il le guide parmi les différentes options, par exemple pour choisir entre l’imposition au barème de l’impôt sur le revenu et le prélèvement forfaitaire unique, ou pour mettre en place des mécanismes d’ingénierie fiscale.
Sécuriser et optimiser
Sécuriser et optimiser, c’est le rôle du service fiscal d’Axylis, qui accompagne ses clients tout au long du processus. En amont, avant même la cession, il anticipe, élabore des scénarios et leur conseille le schéma juridique et fiscal le plus avantageux en fonction de leurs situations et de leurs objectifs. Et une fois la cession réalisée, il les accompagne dans leurs obligations déclaratives, pour une opération en toute sérénité.
Elodie Martron Vuong – Responsable fiscaliste, diplômée avocate